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这种表面上绕了几个弯子的戏法其实用的大多是银行的钱,但只要有股票或土地作抵押,中小银行抢单、各家大银行也硬着头皮跟进。 记者了解发现,受广告监管较多的药品、酒品和烟草尤其喜欢以此类音乐片或公益片的方式投拍广告。 要约收购方式由于对大小股东一律平等,是一种更能保护公众股东的收购方式,故也是欧盟收购指令规定的上市公司控制权转移的主要形式。我国由于长期以来采取的是鼓励支持资产重组的收购政策法规,收购者通常通过协议转让和注入所谓优质资产方式获取上市公司控股权,收购法规尚未考虑敌意收购优质上市公司情况下的投资者保护问题,故而将要约收购的触发点定得很高,即便触发也通常豁免要约收购义务。这使得中国的上市公司收购基本上是大股东之间的私下交易,转让方的原控股股东往往可以有很高的溢价收入,而广大公众股东则无缘参与,只是交易结果的被动接受者。 故简而言之,美国的杠杆收购,无论如何高财技高风险,承担责任的仅仅是收购者,而中国A股的纯控股权收购,高杠杆带来的风险及其后续消化,则是要由广大公众股东去承担。 但这与中国A股市场上的高杠杆收购只是收购少数控股权是有本质区别的。因为控股权收购对于社会公众股东来说,只有部分适时兑现的投资者可以肯定获益,而对长期持股或跟风进入的投资者来说,却要承担控股权改变后企业后续究竟如何的风险。 市场监管者在为国家经济政策服务,特别是为市场主体国有企业融资发展服务与推行市场化改革、稳定市场与投资者情绪等多重目标之间艰难腾挪。去年股市的大幅震荡突出暴露了这种多重目标的追求往往相互矛盾,结果反而事倍功半,达不到其中任何一个目标。这次万科之争中众多涉嫌违法违规的现象,也是因为涉及多部门监管交叉、高杠杆的金融风险处置以及企业的特殊身份等问题,给市场留下了不少困惑。 故简而言之,美国的杠杆收购,无论如何高财技高风险,承担责任的仅仅是收购者,而中国A股的纯控股权收购,高杠杆带来的风险及其后续消化,则是要由广大公众股东去承担。 从历史上看,无论是当年称雄的英国,还是当今仍居世界经济潮头的美国,无不得益于一个强大的资本市场。 “这种片子属于音乐电视,定性不是广告,就不在监管的范畴内。”上述人士说。 故简而言之,美国的杠杆收购,无论如何高财技高风险,承担责任的仅仅是收购者,而中国A股的纯控股权收购,高杠杆带来的风险及其后续消化,则是要由广大公众股东去承担。 而我国证券市场长期盛行所谓优质资产注入的协议重组,对收购方的政策相当宽松,而被收购的上市公司由于没有自主发行股票、可转债的自主权,对付敌意收购的防御工具很少。 一是陆续开始有一些业绩良好的上市公司受到敌意举牌的威胁。 《OECD公司治理准则》指出“保证股东的投票权在未得到同意的情况下不得由托管人代为投票,以及不至于因为托管人在投票表决前为取得股东核准而增加过多负担,在这两者之间取得平衡是非常必须的。 对这类明显严重违法的行为,监管者应明确立规,不仅应强制其卖出以违法方式取得的股票,还应追究其法律责任。5、鼓励和规范机构投资者参与公司治理。 再加上这种高杠杆的收购者通常为多元化经营的集团,目标很多、摊子很大、负债很重,收购上市公司只是整体战略的一个棋子,并不符合市场鼓励透明度高、关联交易少的整体上市目标。 建设一个强大的资本市场,没有任何捷径和取巧的方法。 收购者将公司分割出售包括重整后重新上市获利。 “这种片子属于音乐电视,定性不是广告,就不在监管的范畴内。”上述人士说。 董事固然可以连选连任,很少有任期限制,但董事任期通常只有1年,需要在每年度的股东大会上接受股东再选举,以强化董事对全体股东的忠信责任。 各级电台电视台播出医药广告,严禁播出任何虚假医药广告。 以个人投资者为主的市场特征之一是上市公司投票率很低,如我国A股市场上市公司的公众股东参加股东大会的投票率通常在个位数,一般远低于控股股东的投票权,对公司治理很少发挥作用,使股东大会的决议很容易被仅持有少数股权的大股东操纵。 因此有必要借鉴国际规范市场经验,严格披露要求和限制重要关联人股东的二级市场交易,引导和推动上市公司收购主要以要约方式进行,从而使收购活动更公开透明,让公众股东成为决定敌意收购成败的主人。 我国现行法规对上市公司控股股东更别说其他重要股东的股权交易限制很少,而且只要不是原始发起人股份,在二级市场交易特别是协议转让和大宗交易更是畅行无阻。 还有一些收购者通过分散的代理人秘密从市场上收集股票,规避信息披露义务,以降低收购成本。 收购者将公司分割出售包括重整后重新上市获利。 正如哈耶克所说:“撇开所有的技术细节不论,法治的意思就是指,政府在一切行动中,均受到事前规定并宣布的规则约束。 除了金融风险,高杠杆收购还存在严重的公司治理隐患。许多杠杆资金来源于资管产品,其存续期很短,往往是收购刚完,新的一届董事会任期刚开始,其存续期已到,股东身份都不存在了,但却已经获得或影响了公司控制权和治理结构,这样的公司和收购者当然很难有长期行为。还有些收购者控制权还没抓到或没抓稳就已经将手中的股权全数质押,使自己的股权成为残缺的股权,建立在这种股权基础上的控股权和公司治理结构当然是不稳固的。 因此有必要借鉴国际规范市场经验,严格披露要求和限制重要关联人股东的二级市场交易,引导和推动上市公司收购主要以要约方式进行,从而使收购活动更公开透明,让公众股东成为决定敌意收购成败的主人。 唯有如此,直接融资才会有大的发展,企业的杠杆率才会下降到合理水平,投资者的权益才能得到有效保护,我们才能真正迎来融资便利、投资踊跃的资本市场新时代。 值得指出的是,美国杠杆收购LBO(Leveraged buyout)的本意是用杠杆资金收购上市公司的全部股权,收购成功后上市公司下市。